Bên cạnh những hợp đồng có nội dung ngắn gọn, rõ ràng thì có những hợp đồng có nội dung rất dài và phức tạp cần kèm theo phụ lục hợp đồng để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản có trong hợp đồng.
1. Phụ lục hợp đồng là gì?
Theo quy định tại Khoản 1,2 Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 có quy định:
“Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.”
2. Các loại phụ lục hợp đồng
Từ khái niệm phụ lục hợp đồng nêu trên thì PLHĐ có thể chia làm hai loại:
– PLHĐ như một phần bổ sung cho hợp đồng chính, quy định chi tiết một số điều khoản và được lập đồng thời với hợp đồng chính. Phụ lục loại này thường quy định cụ thể về công việc thực hiện, tiêu chuẩn, số liệu, giai đoạn, ngày tháng,…theo như hợp đồng chính nhưng chi tiết và cụ thể hơn.
– PLHĐ để bổ sung hoặc sửa đổi một số quy định của hợp đồng đã được lập trước đó. Phụ lục loại này thường là thay đổi các nội dung của hợp đồng đã lập như: gia hạn, rút ngắn thời hạn hợp đồng, điều chỉnh tăng hoặc giảm giá trị theo hợp đồng, sửa đổi hoặc bổ sung một số hạng mục công việc thực hiện,…
3. Nội dung của phụ lục hợp đồng
Thông thường, các bên thỏa thuận nội dung trong phụ lục phù hợp với nội dung của hợp đồng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, vì lý do nào đó mà các bên trong hợp đồng lại thỏa thuận các nội dung trong phụ lục trái với các điều khoản có trong hợp đồng.
Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 thì:
“Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi”.
Vì PLHĐ là một phần của hợp đồng nên trường hợp này điều luật quy định điều khoản trái với nội dung của hợp đồng sẽ không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
4. Các trường hợp phải ký phụ lục hợp đồng
Theo Điều 403 Bộ luật Dân sự nêu trên, phụ lục được ban hành kèm Hợp đồng khi hợp đồng có một số điều khoản cần được quy định chi tiết hơn:
“Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Nếu các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi”
Đồng thời, Điều 24 Bộ luật Lao động nêu rõ: “Phụ lục hợp đồng lao động quy định chi tiết một số điều khoản hoặc để sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động.”
Như vậy, hợp đồng không bắt buộc phải có phụ lục mà chỉ có 02 trường hợp hợp đồng cần phải có phụ lục:
– Quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Và nội dung của phụ lục phải không được trái với nội dung của hợp đồng;
– Sửa đổi, bổ sung một số điều khoản của hợp đồng. Loại phụ lục này thường được lập sau khi hợp đồng được lập nhằm thay đổi, sửa đổi các nội dung ban đầu của hợp đồng…
5. Phân biệt phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ
– Thứ nhất, về mặt bản chất:
Hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng có bản chất hoàn toàn khác nhau.
Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng còn phù lục hợp đồng là một phần trong hợp đồng.
Phụ lục hợp đồng được kèm theo hợp đồng để giải thích chi tiết một số điều khoản trong hợp đồng. Nó chỉ có ý nghĩa khi gắn kết với một hợp đồng cụ thể. Nếu tách rời thì phụ lục hợp đồng không có giá trị vì nó không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể nếu không gắn với hợp đồng gốc.
Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng, bản chất của nó là thỏa thuận có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể.
– Thứ hai, về căn cứ phát sinh:
Phụ lục hợp đồng phát sinh từ một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng, hợp đồng phụ có căn cứ phát sinh là từ hợp đồng gốc và phụ thuộc về hiệu lực vào hợp đồng gốc.
– Thứ ba, về nội dung:
Phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích cho một hoặc một vài điều khoản của hợp đồng nên nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
Nội dung của hợp đồng phụ chính là nội dung của hợp đồng được ghi nhận tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: Đối tượng của hợp đồng; Số lượng, chất lượng; Giá, phương thức thanh toán; Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; Quyền, nghĩa vụ của các bên; Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; Phương thức giải quyết tranh chấp…
– Thứ tư, về hiệu lực:
Theo quy định của pháp luật, phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Như vậy, về mặt pháp lý thì phụ lục hợp đồng và hợp đồng là ngang nhau. Tuy nhiên, như đã trình bày thì phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích điều khoản cho hợp đồng nên khi hợp đồng chấm dứt hoặc bị vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng cũng không còn.
Hiệu lực của hợp đồng phụ phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính. Theo Khoản 2 điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ”.
6. Tổng hợp mẫu Phụ lục hợp đồng
>>> Xem thêm: Tổng hợp mẫu Phụ lục hợp đồng mới nhất
