Trong quá trình giao dịch, trao đổi mọi thay đổi đều được sửa đổi bằng hợp đồng nguyên tắc và đây chính là cơ sở để bên mua và bên bán tiến hành kí kết hợp đồng kinh tế chính thức. Hợp đồng nguyên tắc mang tính định hướng, không quy định chi tiết. Do vậy nên trong nhiều giao dịch, các bên sẽ sử dụng hợp đồng nguyên tắc thay thế cho hợp đồng kinh tế thông thường.
1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?
Hợp đồng nguyên tắc là một loại Hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự 2005 và Bộ luật Dân sự 2015, đó là một sự thoả thuận về một nội dung vụ việc được xác định nào đó của các bên bao gồm các quyền và nghĩa vụ cụ thể liên quan tới giao dịch. Hợp đồng nguyên tắc không phải là một loại hợp đồng phổ biến được liệt kê trong Bộ luật Dân sự nhưng nó là một loại Hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự.
2. So sánh hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế:
Hợp đồng nguyên tắc về cơ phiên bản có những đặc điểm giống hợp đồng kinh tế, tuy nhiên có thể phân biệt 2 loại hợp đồng này theo các tiêu chí dưới đây:
| Giá trị pháp lý | Đều có giá trị pháp lý trong các giao dịch thương mại, doanh nghiệp, dân sự,… | ||
| Nội dung | Sự thỏa thuận của các bên về quyền và nghĩa vụ, nội dung công việc,… trên cơ sở tự nguyện và bình đẳng, tuân theo quy định của pháp luật | ||
| Hình thức | Bằng văn phiên bản. Có chữ ký, đóng dấu xác nhận của các bên | ||
| Mục đích | Chỉ quy định những vấn đề chung nên thường được xem như là 1 hợp đồng khung hay 1 biên phiên bản ghi nhớ giữa các bên. | Quy định các vấn đề cụ thể hơn, cụ thể, các bên có nghĩa vụ phải thực hiện. | |
| Tên gọi | Thoả thuận nguyên tắc; Hợp đồng nguyên tắc bán hàng; Hợp đồng nguyên tắc đại lý …. | Hợp đồng mua bán nhà, Hợp đồng mua bán hàng hóa, Hợp đồng vay vốn, Hợp đồng uỷ quyền, … | |
| Thỏa thuận trong hợp đồng | Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc có tính chất định hướng, các vấn đề cụ thể khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc, các bên có thể tiến tới ký kết HĐ kinh tế chính thức hay chỉ cần bổ sung thêm các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc. | Ký kết Hợp đồng kinh tế có tính chất bắt buộc thực hiện, tính ràng buộc và quyền lợi của các bên cũng rõ ràng hơn | |
| Khả năng giải quyết tranh chấp | Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định các vấn đề chung nên khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất là khi các bên vi không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình. | Hợp đồng kinh tế quy định rõ ràng hơn nên khi xảy ra tranh chấp sẽ dễ giải quyết hơn. | |
| Thời gian ký kết | Thường cố định là đầu mỗi năm, qua các năm nếu có sự thay đổi thì các bên chỉ cần ký phụ lục. Hợp đồng nguyên tắc có giá trị theo thời gian nên không phụ thuộc số lượng các thương vụ/đơn hàng phát sinh trong thời gian hợp đồng có hiệu lực. | Khi phát sinh nhu cầu mua bán giữa các bên; thời gian hợp đồng kinh tế theo đó cũng ngắn hơn; hợp đồng kinh tế sẽ xong theo từng thương vụ/đơn hàng sau khi các bên hoàn thành trách nhiệm và/hoặc ký biên phiên bản thanh lý hợp đồng. | |
| Đối tượng áp dụng | Các doanh nghiệp có vị trí địa lý xa nhau trong cùng 1 vùng miền/tổ quốc; các doanh nghiệp có quan hệ giao dịch mua bán thường xuyên liên tục | Các doanh nghiệp ít giao dịch với nhau; Các giao dịch có giá trị lớn; Các giao dịch đặc thù cần yêu cầu cụ thể về trách nhiệm của các bên. | |
3. Những nội dung cơ bản của hợp đồng nguyên tắc:
Trong nội dung của hợp đồng nguyên tắc cần được xây dựng cẩn trọng để không vi phạm các quy định pháp luật dẫn đến việc ảnh hưởng tính hiệu lực của các hợp đồng sau đó có căn cứ theo các nguyên tắc chung này. Thông thường, giao kết hợp đồng nguyên tắc cần đảm bảo các nội dung cơ bản sau:
– Thông tin của các bên, bên mua và bên bán cần cung cấp các thông tin như: tên công ty, địa chỉ, mã số thuế, số điện thoại,…;
– Các điều khoản chung khi tiến hành giao kết;
– Thông tin cơ bản về hàng hóa, dịch vụ như: tên hàng hóa, đơn vị tính,…
– Giá trị của hợp đồng và phương thức thanh toán. Các thông tin cơ bản như giá trị tạm tính, số tài khoản, phương thức thanh toán,…
– Quyền và nghĩa vụ của các bên khi tham gia hợp đồng;
– Bảo hành sản phẩm (nếu có)
– Phương thức tạm dừng, dừng, chấm dứt hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng.
– Cam kết chung của các bên;
– Hiệu lực hợp đồng.
4. Trường hợp nào nên ký hợp đồng nguyên tắc?
Các bên thường ký hợp đồng nguyên tắc khi đã có thỏa thuận chung, nhưng hàng hóa/dịch vụ chưa được xác định hoặc không muốn cụ thể hóa hoặc các bên muốn thỏa thuận các nội dung đó trong một khoảng thời gian nhất định mà không phải ký nhiều hợp đồng nhỏ.
Thông thường, hợp đồng nguyên tắc được sử dụng trong một số trường hợp sau đây:
– Một giao dịch chính thức chưa sẵn sàng nhưng vẫn cần có sự thỏa thuận, cam kết về dự định và điều kiện giao dịch.
– Các bên thực hiện nhiều giao dịch hoặc giao dịch giữa các bên được thực hiện trong nhiều lần nhưng các nội dung tương đối giống nhau. Khi đó, hợp đồng nguyên tắc như một bản hợp đồng khung. Sau mỗi giao dịch chỉ cần lập một phụ lục cụ thể hoặc một đơn đặt hàng.
– Khi một bên hoặc cả hai bên cần chứng minh về sự tồn tại của mối quan hệ tin cậy giữa hai bên với bên thứ ba.
5. Hợp đồng nguyên tắc có giá trị như thế nào nếu có tranh chấp trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính
+ Việc ký kết HĐNT có tính chất định hướng, các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc, các bên có thể tiến tới ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay chỉ cần bổ sung thêm các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc.
+ Việc ký kết HĐNT thay thế cho các loại hợp đồng chính thức khi mà các bên chưa thể (hoặc chưa muốn) xác định cụ thể khối lượng hàng hoá/ dịch vụ giao dịch giữa các bên; hoặc có thể các bên muốn hợp tác với nhau trong một khoản thời gian nhất định mà không bắt buộc phải ký kết mỗi hợp đồng khi có giao dịch phát sinh.
+ Như vậy, trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính nếu có xảy ra tranh chấp, có thể dựa trên những thỏa thuận đã thống nhất trong hợp đồng nguyên tắc để giải quyết những vấn đề chưa thống nhất được trong hợp đồng chính.
+ HĐNT chỉ quy định các vấn đề chung nên khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất là khi các bên vi không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình.
6. Tổng hợp mẫu Hợp đồng nguyên tắc
>>> Xem thêm: Tổng hợp mẫu Hợp đồng nguyên tắc
